Le régime de déclaration des bénéficiaires de New York entrera en vigueur le 1er janvier 2026 – Que savoir

La loi sur la transparence des LLC de New York (NYLLCTA) entre en vigueur le 1er janvier 2026 (comme nous l’avons déjà mentionné ici et ici). La NYLLCTA a été largement calquée sur le Corporate Transparency Act (CTA), une loi fédérale entrée en vigueur en 2024 à l’échelle nationale, mais dont l’effet a été considérablement restreint au cours de l’année écoulée par la politique d’application de l’administration Trump, comme en témoigne l’adoption par le Financial Crimes Enforcement Network d’une règle provisoire appliquant la CTA uniquement aux sociétés étrangères de déclaration (comme nous l’avons largement couvert dans les alertes précédentes).

Parce que la NYLLCTA, telle qu’adoptée en 2023, recoupe les définitions de la CTA et ses règlements d’application de « propriétaire bénéficiaire », « société déclarante » et « société exemptée », la Législature de New York a récemment adopté des amendements à la NYLLCTA (S8432/A08662) découplant la NYLLCTA de la CTA afin de réduire l’incertitude et la confusion quant à l’applicabilité de la NYLLCTA compte tenu de la portée décroissante de la CTA. La S8432/A08662 doit encore être signée par le gouverneur pour entrer en vigueur, mais nous prévoyons que cela se produira avant la fin de l’année.

Voici un bref aperçu de la NYLLCTA, telle que modifiée par le projet de loi SB8432/A8662. L’État de New York n’a publié aucune directive concernant la mise en œuvre de la NYLLCTA, et il n’existe aucune base de données de dépôt en ligne à la date de cette alerte.

1. Qui doit déposer la demande ? Toutes les sociétés à responsabilité limitée (LLC) constituées ou autorisées à exercer des activités dans l’État de New York, à l’exception de celles qui remplissent les conditions pour une exclusion ou qui sont autrement exemptées (comme résumé au n° 6 ci-dessous), doivent déposer une déclaration de propriétaire bénéficiaire auprès du Département d’État de New York (NYDOS).

Notez que chaque LLC demandant une exemption doit déposer une attestation d’exemption détaillant l’exemption spécifique demandée et les faits sur lesquels cette exemption est fondée. Aucun dépôt de ce type n’est (ou n’a été) exigé en vertu de la CTA.

2. Qui est un « propriétaire bénéficiaire » ? Selon le projet de S8432/A08862, une personne ou une entité qui, directement ou indirectement, par tout contrat, arrangement, entente, relation ou autre, exerce un contrôle substantiel sur la LLC ou possède ou contrôle au moins 25 % des parts de propriété de la LLC. Le projet S8432/A08862 ne définit pas le « contrôle substantiel » ni le « droit de propriété ».

3. Quelles informations sont requises dans la divulgation ? Les informations suivantes doivent être incluses pour chaque propriétaire effectif et « demandeur » (tel que défini par la CTA) de la LLC déclarante : (i) nom légal complet, (ii) date de naissance, (iii) adresse actuelle de domicile ou de commerce et (iv) un numéro d’identification unique provenant d’une carte d’identité délivrée par le gouvernement (mais cette carte d’identité n’a pas besoin d’être téléchargée avec le dépôt). Une déclaration de bénéficiaire effective mise à jour et corrigée peut être soumise jusqu’à 90 jours après le dépôt initial.

Notez que chaque LLC déclarante est tenue de déposer un état annuel auprès du NYDOS confirmant ou mettant à jour (1) ses informations de divulgation sur la propriété bénéficiaire, (2) l’adresse de son bureau exécutif principal, (3) son statut de société exemptée, le cas échéant, et (4) toute autre information pouvant être désignée par le NYDOS. Cela diffère de la CTA, qui ne nécessite une mise à jour du dépôt qu’en cas de modification des informations déposées.

4. Quand les dépôts doivent-ils être déposés ? Les LLC créées ou autorisées à exercer des activités à New York à partir du 1er janvier 2026 doivent déposer une déclaration de divulgation de propriété effective ou une attestation d’exemption dans les 30 jours suivant le dépôt des statuts ou une demande d’autorisation d’exercer des activités à New York. Les LLC constituées ou autorisées à exercer des activités à New York avant le 1er janvier 2026 doivent déposer leur première déclaration de divulgation de propriété effective ou une attestation d’exemption au plus tard le 31 décembre 2026.

5. Quelle est la pénalité pour ne pas faire une déclaration obligatoire ? Toute LLC ayant un retard de 30 jours ou plus dans le dépôt d’une déclaration de bénéficiaire, d’une attestation d’exemption ou d’un dépôt annuel obligatoire peut être sanctionnée d’une amende allant jusqu’à 500 $ pour chaque jour où cette LLC a un dossier « en retard » ou « en retard ». De plus, le procureur général de New York peut intenter une action en dissolution, annulation ou annulation de l’autorisation d’exercer des activités pour toute LLC qui est en retard dans le dépôt de sa déclaration de divulgation de propriété effective ou attestation d’exemption, ou qui a sciemment fourni, ou tenté de fournir, de fausses informations ou frauduleuses sur la propriété bénéficiaire.

6. Quels types de LLC sont exemptés de dépôt ? Selon les proposées S8432/A08862, (i) les LLC employant plus de 20 employés à temps plein aux États-Unis et ayant des recettes brutes ou ventes annuelles de plus de 5 millions de dollars provenant des États-Unis qui opèrent dans un bureau physique dans l’État de New York, (ii) les LLC qui sont émetteurs de titres enregistrés auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), (iii) sociétés d’investissement enregistrées auprès de la SEC et conseillers en investissement, (iv) entités à but non lucratif exonérées d’impôt, (v) banques, coopératives de crédit et courtiers agréés, (vi) compagnies d’assurance et certaines autres entités fortement réglementées, (vii) certains véhicules d’investissement regroupés, (viii) filiales entièrement détenues/contrôlées de certaines sociétés exonérées et (ix) certaines LLC inactives.

7. Les dépôts sont-ils confidentiels ? Les informations des bénéficiaires effectifs incluses dans une divulgation de propriétaire effectif seront considérées comme confidentielles, sauf auprès des agences gouvernementales fédérales, étatiques et locales dans des circonstances limitées, parmi d’autres exclusions limitées.

Nous continuons à suivre les développements de New York liés à la mise en œuvre de la NYLLCTA et prévoyons de vous tenir informés de toute mise à jour. N’hésitez pas à nous contacter pour toute question.

1. La CTA définit un demandeur comme la personne qui dépose le document créant ou autorisant la LLC ou la personne principalement responsable de diriger ou de contrôler ce dépôt.